●卷中
○汉阴丈人
汉阴丈人者，楚人也。子贡适楚，过汉阴，见丈人为囿，入井抱瓮而灌，用力甚多而见功寡。子贡曰：“有机於此，后重前轻，挈水若抽，其名为槔，用力寡而见功多。”丈人作色而笑曰：“闻之吾师，有机械者必有机事，有机事者必有机心。机心存於胸中则纯白不备，纯白不备则神生不定，神生不定者，道之所不载也。吾非不知，羞而不为也。”子贡愕然，惭，俯而不对。有间，丈人曰：“子奚为者邪？”曰：“孔丘之徒也。”丈人曰：“子非夫博学以拟圣智，独弦歌以卖名声於天下乎？汝方将忘汝神气，堕汝形骸，而何暇治天下乎？子往矣，勿妨吾事。”子贡卑陬失色，顼顼然不自得，行三十里而后愈。
○壶丘子林
壶丘子林者，郑人也。道德甚优，列御寇师事之。初，御寇好游，壶丘子曰：“御寇好游，游何所好？”列子曰：“游之乐所玩无故。人之游也，观其所见，我之游也，观其所变。”壶丘子曰：“御寇之游，固与人同，而曰固与人异。凡所见亦恒见其变，玩彼物之无物不知我亦无故。务外游不知务内观，外游者求备於物，内观者取足於身。取足於身，游之至也。求备於物，游之不至也。”於是列子自以为不知游，将终身不出，居郑圃四十年，人无识者。
○老商氏
老商氏者，不知何许人也。列御寇师焉，兼友伯高子而进于其道。尹生闻之，从列子居，数月不省舍，因间请蕲其术者，十反而十不告。尹生怼而请辞，列子又不命。尹生退数月，意不巳，又往从之。列子曰：“汝何去来之频？”尹生曰：“曩章戴有请於子，子不我告，固有憾於子。今复脱然，是以又来。”列子曰：“曩吾以汝为达，今汝之鄙至此乎？姬将告汝所学於夫子者矣。自吾之学也，三年之后，心不敢念是非，口不敢言利害，始得老商一眄而巳。五年之后，心庚念是非，口庚言利害，老商始一解颜而笑。七年之后，从心之所念庚无是非，从口之所言庚无利害，老商始一引吾并席而坐。今汝居先生之门，曾未洽时，履虚乘风，其可得乎！”
○列御寇
列御寇者，郑人也，隐居不仕。郑穆公时，子阳为相，专任刑法，列御寇乃绝迹穷巷，面有饥色。或告子阳曰：“列御寇盖有道之士也，居君之国而穷，君无乃为不好士乎？”子阳闻而悟，使官载粟数十乘而与之。御寇出见使者，再拜而辞之。入见其妻，妻望之而拊心曰：“妾闻为有道之妻子皆得佚乐，今有饥色，君过而遗先生食，先生不受，岂非命也哉！”御冠笑曰：“君非自知我也。以人之言而遗我粟，至其罪我也，又且以人之言。此吾所以不受也。”居一年，郑人杀子阳，其党皆死，御寇安然独全。终身不仕，著书八篇，言道家之意，号曰《列子》。
○庄周
庄周者，宋之蒙人也。少学老子。为蒙县漆园史，遂遗世自放，不仕。王公大人皆不得而器之。楚威王使大夫以百金聘周，周方钓於濮水之上，持竿不顾，曰：“吾闻楚有神龟，死二千岁矣，巾笥而藏之於庙堂之上。此龟宁无为留骨而贵乎？宁生曳尾涂中乎？”大夫曰：“宁掉尾涂中耳。”庄子曰：“往矣，吾方掉尾於涂中。”或又以千金之币迎周为相，周曰：“子不见郊祭之牺牛乎，衣以文绣，食以刍菽，及其牵入太庙，欲为孤豚，其可得乎？”遂终身不仕。
○段干木
段干木者，晋人也。少贫且贱，心志不遂，乃治清节，游西河，师事卜子夏。与田子方、李克、翟璜、吴起等居于魏，皆为将，唯干木守道不仕。魏文侯欲见，就造其门，段干木逾墙而避文侯。文侯以客礼待之，出，过其庐而轼。其仆问曰：“干木布衣也，居轼其庐，不巳甚乎？”文侯曰：“段干木，贤者也。不移势利，怀君子之道，隐处穷巷，声驰千里。吾敢不轼乎？干木先乎德，寡人先乎势。干木富乎义，寡人富乎财。势不若德贵，财不若义高。”又请为相，不肯。后卑己固请见，与语，文侯立倦不敢息。夫文侯名过齐桓公者，盖能尊段干木，敬卜子夏，友田子方故也。
○东郭顺子
东郭顺子者，魏人也，修道守真。田子方师事之，而为魏文侯师友，侍坐於文侯，数称溪工。文侯曰：“溪工子之师耶？”子方曰：“非也，无择之里人也，称道数当，故无择称之。”文侯曰：“然则，子无师耶？”子方曰：“有。”文侯曰：“子师谁耶？”子方曰：“东郭顺子也。”文侯曰：“然则，夫子何故未尝称之？”子方曰：“其为人也真人，貌而天虚，缘而葆真，清而容物。物无道则正容以悟之，使人之意也消，无择何足以称之？”子方出，文侯曰：“远哉！全德之君子。始吾以圣智之言，仁义之行为至矣，吾闻子方之帅，吾形解而不欲动，口钳而不欲言。吾所学者，真土梗耳，夫魏真为我累耳。”
○公仪潜
公仪潜者，鲁人也，与子思为友。穆公因子思而致命，欲以为相。子思曰：“公仪子此所以不至也。君若饥渴待贤，纳用其谋，虽蔬食饮水，伋亦愿在下风。如以高官厚禄为钓饵，而无信用之心，公仪子智若鲁者，可也，不尔，则不逾君之庭。且臣不佞，又不能为君操竿下钓，以伤守节之士。”潜竟终身不屈。
○王斗
王斗者，齐人也，修道不仕，与颜歜并时。曾造齐宣王门，欲见宣王。宣王使谒者延斗入，斗曰：“斗趋见王，为好势。王趋见斗，为好士。於王何如？”谒者还报，王曰：“先生徐之，寡人请从。”王趋而迎之於门，曰：“寡人奉先君之宗庙，守社稷。闻先生直言，正谏不讳。”斗曰：“王之忧国爱民，不若王之爱尺縠也。”王曰：“何谓也？”斗曰：“王使人为冠，不使左右便辟，而使工者，何也？为能之也。今王治齐国，非左右便辟则无使也，臣故曰不如爱尺縠也。”王起谢曰：“寡人有罪於国家矣！”於是举士五人，任之以官，齐国大治，王斗之力也。
○颜斶
颜斶，齐人也。宣王见之，王曰：“斶前。”斶亦曰：“王前。”宣王不说。左右曰：“王，人君也。斶，人臣也。王曰斶前，斶亦曰王前，可乎？”斶对曰：“夫斶前为慕势，王前为趋士。与使斶为慕势，不如使王为趋士。”王忿然作色曰：“王者贵乎？士贵乎”对曰：“士贵耳，王者不贵。”王曰：“有说乎？”斶曰：“有，昔者秦攻齐，令曰：有敢去柳下季垄五十步而樵采者，死不赦。令曰：有能得齐王头者，封万户侯，赐金千镒。由是观之，生王之头，曾不若死士之垄也。”宜王继曰：“颜先生与寡人游，食太牢，乘安车，妻子衣服丽都。”颜斶辞去，曰：“斶愿得归，晚食以当肉，安步以当车，无罪以当贵，清净贞正以自虞。”遂辞而去。
○黔娄先生
黔娄先生者，齐人也，修身清节，不求进於诸侯。鲁恭公闻其贤，遣使致礼，赐粟三千钟，欲以为相，辞不受。齐王又礼之，以黄金百斤聘为卿，又不就。著书四篇，言道家之务，号《黔娄子》，终身不屈，以寿终。
○陈仲子
陈仲子者，齐人也。其兄戴为齐卿，食禄万钟。仲子以为不义，将妻子适楚，居於陵，自谓於陵仲子。穷不苟求，不义之食不食。遭岁饥，乏粮三曰，乃匍匐而食井上李实之虫者，三咽而能视身。自织履，妻擘纑以易衣食。楚王闻其贤，欲以为相，遣使持金百镒，至於陵聘仲子。仲子入谓妻曰：“楚王欲以我为相。今曰为相，明曰结驷连骑，食方丈於前，意可乎？”妻曰：“夫子左琴右书，乐在其中矣。结驷连骑，所安不过容膝，食方丈於前，所甘不过一肉。今以容膝之安，一肉之味，而怀楚国之忧。乱世多害，恐先生不保命也！”於是出谢使者，遂相与逃去，为人灌园。
○渔父
渔父者，楚人也，楚乱，乃匿名隐钓於江滨。楚顷襄王时，屈原为三闾大夫，名显於诸侯，为上官靳尚所谮，王怒，放之江滨，被髪行吟於泽畔。渔父见而问之，曰：“子非三闾大夫欤？何故至於斯？”原曰：“举世混浊而我清，众人皆醉而我独醒，是以见放。”渔父曰：“夫圣人不凝滞於万物，故能与世推移。举世混浊，何不扬其波，汨其泥？众人皆醉，何不铺其糟，歠其醨？何故怀瑾握瑜，自令放为？”乃歌曰：“沧浪之水清，可以濯吾缨；沧浪之水浊，可以濯吾足。”遂去深山，自闭匿，人莫知焉。
○安期生
安期生者，琅琊人也，受学河上丈人，卖药海边，老而不仕，时人谓之千岁公。秦始皇东游，请与语三曰三夜，赐金璧直数千万。出置阜乡亭而去，留赤玉舄为报，留书与始皇曰：“后数十年求我於蓬莱山下。”及秦败，安期生与其友蒯通交往，项羽欲封之，卒不肯受。
○河上丈人
河上丈人者，不知何国人也。明老子之术，自匿姓名，居河之湄，著《老子章句》，故世号曰河上丈人。当战国之末，诸侯交争，驰说之士咸以权势相倾，唯丈人隐身修道，老而不亏。传业於安期生，为道家之宗焉。
○乐臣公
乐臣公者，宋人也。其先宋公族，其后别从赵。其族乐毅，显名於诸侯。而臣公独好黄老，恬静不仕。及赵为秦昭王灭，臣公东之齐，以《老子》显名，齐人尊之，号称贤师。赵人田叔等皆尊事焉。
○盖公
盖公者，齐之胶西人也，明《老子》，师事乐臣公。汉之起，齐人争往于世主，唯盖公独遁居不仕。及汉定天下，曹参为齐丞相，尽延问长老诸生以百数，何以治齐。人人各殊，参不知所从。闻盖公善治黄老，乃使人厚币聘之。公为言：“治道贵清静，而民自定。”遂推此类，为参具言之。参悦，乃避正堂舍之，师事之，齐果大治。及参入相汉，导盖公之道，故天下歌之。盖公虽为参师，然未尝仕，以寿终。
○四皓
四皓者，皆河内轵人也，或在汲。一曰东园公二曰角里先生，三曰绮里季，四曰夏黄公，皆修道洁己，非义不动。秦始皇时，见秦政虐，乃退入蓝田山，而作歌曰：“莫莫高山，深谷逶迤。晔晔紫芝，可以疗饥。唐虞世远，吾将何归！驷马高盖，其忧甚大。富贵之畏人，不如贫贱之肆志。”乃共入商雒，隐地肺山，以待天下定。及秦败，汉高闻而徵之，不至。深自匿终南山，不能屈己。
○黄石公
黄石公者，下邳人也，遭秦乱，自隐姓名，时人莫知者。初张良易姓为长，自匿下邳，步游沂水圯上，与黄石公相遇。未谒，黄石公故坠履圯下，顾谓良曰：“孺子取履！”良素不知诈，愕然欲殴之，为其老人也，强忍下取履。因跪进焉，公以足受，笑而去，良殊惊。公行里所还，谓良曰：“孺子可教也。后五曰平明，与我期此。”良愈怪之，复跪曰：“诺！”五曰平旦，良往，公怒曰：“与老人期，何后也？”后五曰早会，良鸡鸣往，公又先在，复怒曰：“何后也！”后五曰早会，良夜半往。有顷，公亦至，喜曰：“当如是。”乃出一编书与良，曰：“读是，则为王者师矣。后十三年，孺子见济北谷城山下黄石，即我矣。”遂去不见。良旦视其书，乃是太公兵法。良异之，因讲习以说，他人皆不能用。后与沛公遇於陈留，沛公用其言，辄有功。后十三年，从高祖退济北谷城山下，得黄石，良乃宝祠之。及良死，与石并葬焉。
○鲁二征士
鲁二徵士者，皆鲁人也。高祖定天下，即皇帝位，博士叔孙通白征鲁诸儒三十余人，欲定汉仪礼。二士独不肯行，骂通曰：“天下初定，死者未葬，伤者未起，而欲起礼乐！礼乐所由起，百年之德而后可举。吾不忍为公所为。公所为不合古，吾不行。公往矣，无污我！”通不敢致而去。
○田何
田何，字子庄，齐人也。自孔子授《易》，五传至何。及秦禁学，以《易》为卜筮之书，独不禁，故何传之不绝。汉兴，田何以齐诸田徙杜陵，号曰杜田生，以《易》受弟子，东武王同子仲、洛阳周王孙丁宽、齐服生等，皆显当世。惠帝时，何年老家贫，守道不仕。帝亲幸其庐，以受业，终为《易》者宗。
○王生
王生者，汉文景时人也。善为黄老，退居不仕，与南阳张释之交，当时释之为公车令，太子与梁王共车入朝，不下司马门，於是释之劾奏太子、梁王不敬。文帝善之，迁至廷尉。及文帝崩，太子代立为帝，是谓景帝。释之恐，称病欲免去，惧大诛至。欲见谢，则未知何如，用王生计，卒乃见上谢之，景帝不过也。王生尝与释之及公卿召会，庭中立，王生袜解，顾谓释之：“为我结袜。释之前跪而系之。既退，或让生曰：“独奈何廷辱张廷尉，使跪系袜乎？”王生曰：“吾老且贱，自度终无益於张廷尉。张廷尉方今天下名臣，吾故聊辱廷尉，使跪系袜，欲以重之。”诸公闻之，皆贤王生而重张廷尉。
○挚峻
挚峻，字伯陵，京兆长安人也。少治清节，与太史令司马迁交好。峻独退身修德，隐於■〈阝开〉山。迁既亲贵，乃以书劝峻进，曰：“迁闻君子所贵乎道者三，太上立德，其次立言，其次立功。伏惟伯陵材能绝大，高尚其志，以善厥身，冰清玉洁，不以细行荷累其名，固巳贵矣。然未尽太上之所由也。愿先生少致意焉。”峻报书曰：“峻闻古之君子料能而行，度德而处，故悔吝去於身。利不可以虚受，名不可以苟得。汉兴以来，帝王之道於斯始显，能者见利，不肖者自屏，亦其时也。《周易》太君有命，小人勿用。徒欲偃仰从容以游余齿耳。”峻之守节不移如此。迁居太史官，为李陵游说，下腐刑，果以悔吝被辱。峻遂高尚不仕，卒于■〈阝开〉，■〈阝开〉人立祠，号曰■〈阝开〉居士，世奉祀之不绝。
○韩福
韩福者，涿人也，以行义修洁著名。昭帝时，将军霍光秉政，表显义士，郡国条奏行状。天子谓福等五人行义最高，以德行徵至京兆，病不得进。元凤元年，诏策曰：“朕愍劳福以官职之事，赐帛五十疋，遣归。其务修孝弟，以教乡里。”福归，终身不仕，卒于家。
○成公
成公，成帝时人。自隐姓名，常诵经，不交世利，时人号曰成公。成帝出游，问之，成公不屈节。上曰：“朕能富贵人，能杀人，子何逆朕？”成公曰：“陛下能贵人，臣能不受陛下之官。陛下能富人，臣能不受陛下之禄。陛下能杀人，臣能不犯陛下之法。”上不能折，使郎二人就受政事十二篇。
○安丘望之
安丘望之者，京兆长陵人也。少治《老子》经，恬静不求进宦，号曰安丘丈人。成帝闻，欲见之，望之辞不肯见。上以其道德深重，常宗师焉。望之不以见敬为高，愈曰损退，为巫医於民间。著《老子章句》，故老氏有安丘之学。扶风耿况、王汲等皆师事之，从受《老子》，终身不仕，道家宗焉。
○宋胜之
宋胜之者，南阳安众人也。少孤，年五岁失父母，家于谷城聚中，孝慕甚笃，聚中化之。少长，有礼。胜之每行见老人担负，辄以身代之，猎得禽兽，尝分肉与有亲者。贫依姊，居数岁，乃至长安，受《易》，通明以信义见称。从兄褒为东平内史，遣使召之，胜之曰：“众人所乐者，非胜之愿也。”乃去，游太原，从郇越牧羊，以琴书自娱。丞相孔光闻而就太原，辟之不至。元始三年，病卒于太原。
○张仲蔚
张仲蔚者，平陵人也，与同郡魏景卿俱修《道德》，隐身不仕。明天官博物，善属文，好诗赋，常居穷素，所处蓬蒿，没人闭门，养性不治荣名，时人莫识，唯刘龚知之。
○严遵
严遵，字君平，蜀人也。隐居不仕，常卖卜於成都市，曰得百钱以自给。卜讫，则闭肆下帘，以著书为事。杨雄少从之游，屡称其德。李强为益州牧，喜曰：“吾得君平为从事足矣！”雄曰：“君可备礼与相见，其人不可屈也。”王凤请交，不许。蜀有富人罗冲者，问君平曰：“君何以不仕。”君平曰：“无以自发。”冲为君平具车马衣粮，君平曰：“吾病耳，非不足也。我有余而子不足，奈何以不足奉有余。”冲曰：“吾有万金，子无儋石，乃云有余，不亦谬乎！”君平曰：“不然。吾前宿予家，人定而役未息，昼夜汲汲，未尝有足。今我以卜为业，不下床而钱自至，犹余数百，尘埃厚寸，不知所用。此非我有余而子不足邪？”冲大惭。君平叹曰：“益我货者损我神，生我名者杀我身，故不仕也。”时人服之。
○彭城老父
彭城老父者，楚之隐人也，见汉室衰，乃自隐修道，不治名利，至年九十余。王莽时，徵故光禄大夫龚胜，欲为太子师友。祭酒耻事二姓，莽迫之，胜遂不食而死。莽使者及郡守以下会敛者数百人，老父痛胜以名致祸，乃独入哭胜，甚悲。既而曰：“嗟乎！薰以香自烧，膏以明自销。龚先生竟夭天年，非吾徒也。”哭毕而趋出，众莫知其谁也。
○韩顺
韩顺，字子良，天水成纪人也，以经行清白，辟州宰，不诣。王莽末，隐於南山。地皇四年，汉起兵於南阳，顺同县隗嚣等起兵，自称上将军，西州大震。唯顺修道山居，执操不回。嚣以道术深远，使人赍璧帛，卑辞厚礼聘顺，欲以为师。顺因使谢嚣曰：“礼有来学，义无往教。即欲相师，但入深山来。”嚣闻矍然，不致强屈。其后嚣等诸姓皆灭，唯顺山栖安然，以贫洁自终焉。
○郑朴
郑朴，字子真，谷口人也，修道静默，世服其清高。成帝时，元舅、大将军王凤以礼聘之，遂不屈。杨雄盛称其德，曰谷口郑子真。耕於严石之下，名振京师，冯翊人刻石祠之，至今不绝。
○李弘
李弘，字仲元，蜀人也。居成都里中，化之，班白不负担，男女不错行。弘尝被召为县令，乡人共送之，元无心就行，因共酣饮，月余不去。刺史使人喻之，仲元遂游奔，不之官。惟杨雄重之，曰：“不夷不惠，居于可否之间。”
○向长
向长字子平，河内朝歌人也。隐居不仕，性尚中和，好通《老》、《易》。贫无资食，好事者更馈焉，受之，取足而反其余。王莽大司空王邑辟之连年乃至，欲荐之於莽，固辞乃止。潜隐於家，读《易》至损益卦，喟然叹曰：“吾已知富不如贫，贵不如贱，但未知死何如生耳！建武中，男女嫁娶既毕，敕断家事勿相关，当如我死也。”於是遂肆意与同好北海禽庆俱游五岳名山，竟不知所终。
○闵贡
闵贡字仲叔，太原人也，世称节士，虽周党之洁清自以弗及也。党见仲叔食无菜，遗以生蒜，仲叔曰：“我欲省烦耳，今更作烦邪！”受而不食。建武中，应司徒侯霸之辟，既至，霸不及政事，徒劳苦而巳。仲叔恨曰：“以仲叔为不足问邪？不当辟也。辟而不问，是失人也。”遂辞出，投檄而去。复以博士徵，不至。客居安邑，老病家贫，不能得肉，曰买猪肝一片，屠者或不肯与。其令闻，敕吏常给焉。仲叔怪，问知之。乃叹曰：“闵仲叔岂以口腹累安邑邪？”遂去，客沛，以寿终。